Liquidación por Cierre
CML LAWS ABOGADOS ESPECIALIZADOS SAS, es una firma legal que presta servicios jurídicos de liquidación de empresas en crisis y que entran en fase de disolución y liquidación.
El ciclo natural de las empresas contiene la opción de terminar sus actividades de forma definitiva, ya sea de manera voluntaria o por mandato legal. En cualquier caso, los más conveniente para todos los interesados es que el proceso de liquidación se delante de manera ordenada y con una adecuada orientación profesional. En muchas ocasiones, la ausencia de un apoyo idóneo, hace que la liquidación de los bienes que forman el patrimonio de una sociedad, se conviertan en un verdadero trauma para sus socios, de manera que la liquidación no resuelve los problemas, sino que antes por el contrario, genera nuevos y más difíciles retos a superar.
La experiencia señala que las liquidaciones tardías son muy onerosas y la falta de planeación estratégica es traumática para el interés de los socios. Se hace necesario disponer de un acompañamiento profesional y experimentado para organizar y realizar un trámite de liquidación que alcance razonablemente sus propósitos.
Uno de los motivos más frecuentes es la imposibilidad de desarrollar la empresa social por déficit financiero, en ocasiones debido a la variación en las condiciones del mercado y en otras por la terminación de la empresa, la extinción de los bienes objeto de explotación o simplemente por voluntad de los socios.
En estos casos, el máximo órgano social debe declarar la ocurrencia de la causal respectiva, por la mayoría establecida en los estatutos o en la ley, e inscribir el acta en el Registro Mercantil tal como lo consagra la Ley 1429 de 2010 en su Artículo 24, suprimiendo de este modo la obligación de cumplir con las formalidades propias de las reformas estatutarias que exigía el Código de Comercio.
Una vez inscrita el acta en la Cámara de Comercio del domicilio social, al nombre de la sociedad se la adiciona la expresión “en liquidación” y la sociedad conserva su capacidad jurídica, pero sólo para aquellos actos tendientes a su inmediata liquidación por lo cual no puede efectuar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto.
Conforme al artículo 189 del Código de Comercio, todas las decisiones tomadas por la junta de socios o asamblea de accionistas deberán constar en actas firmadas por el presidente y secretario de la asamblea o junta respectivamente. Una vez aprobada la disolución, deberá registrarse esta acta ante la Cámara de Comercio y cancelar los derechos de inscripción.
Con la declaración de disolución, la empresa deberá seguir identificándose al final de su nombre con la expresión “en liquidación”, y solo podrá desarrollar actividades encaminadas a terminar la liquidación: Cancelar las obligaciones pendientes por la sociedad y repartir los remanentes entre los socios, si los hubiere.
Al finalizar el proceso, debe enviarse para registro el acta final de la liquidación de una sociedad, en la cual deberá aprobarse la cuenta final de liquidación, y la manera en que se han repartido los remanentes teniendo en cuenta los artículos 247 y 248 del Código de Comercio. Es preciso tener en cuenta que si la distribución de remanentes tiene por objeto bienes inmuebles, el acta deberá elevarse a escritura pública.
Es importante anotar, que mientras no se designen liquidadores, actuarán como tales quienes aparezcan inscritos como representantes legales en el Registro Mercantil. En este sentido, quienes actúen en tal calidad deben informar a los acreedores sociales el estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, mediante un aviso que se publicará en un periódico de amplia circulación en el domicilio social.
Así mismo, dentro de los diez (10) días siguientes al registro de la disolución en la Cámara de Comercio respectiva, el liquidador debe informar a la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales acerca del inicio de la liquidación de la sociedad.
Una vez elaborado el inventario, si la sociedad carece de pasivos externos, el liquidador convocará a reunión de asamblea o junta de socios, con el propósito de aprobar tanto el inventario como la cuenta final de liquidación.
Si existieren pasivos externos, éstos deberán pagarse respetando la prelación de los créditos y en la cuenta final, deben efectuarse las provisiones para el pago de las obligaciones condicionales o litigiosas. Una vez pagados los pasivos externos, se podrá iniciar la distribución de remanentes entre los asociados y de ello se deja constancia en el acta, la cual deberá presentarse para su inscripción en el Registro Mercantil.
El trámite de liquidación concluye cuando el liquidador solicita a la DIAN la cancelación del respectivo RUT, adjuntando el certificado de cancelación de matrícula expedido por la Cámara de Comercio.